Сделка сорвалась: что такое преддоговорная ответственность и ее правовые последствия

Институт так называемой преддоговорной ответственности регулируется Гражданским кодексом. В первую очередь он применяется в ситуациях, когда переговоры по предстоящей сделке дошли до той стадии, когда необоснованное прекращение переговоров может быть несправедливым по отношению к другой стороне или даже причинить ей вред.

Именно в таких случаях может быть применена преддоговорная ответственность и установлены соответствующие последствия для стороны, виновной в незаключении договора. Гражданский кодекс предусматривает несколько пунктов, которые могут повлечь за собой преддоговорную ответственность.

Переговоры о заключении договора без намерения его заключить (§1728, п. 1)

Первый из них — это ситуация, когда переговоры о заключении договора ведутся одной из договаривающихся сторон с самого начала без намерения заключить договор. Хотя Гражданский кодекс гарантирует каждому свободу ведения переговоров о заключении договора, преддоговорная ответственность не возникает, если договор не заключен, например, потому что стороны не пришли к консенсусу. Однако у этой свободы есть свои пределы, один из которых — недобросовестное поведение.

Примером такой недобросовестности может быть ситуация, когда одна из сторон делает вид, что заинтересована в заключении договора, не имея реального намерения его заключить. Ответственность в таком случае возникает в тот момент, когда заинтересованная сторона уже знает, что не заключит договор, но тем не менее продолжает вести переговоры.

Неразглашение всей информации, необходимой для заключения договора (§1728 п. 2)

Второй элемент преддоговорной ответственности заключается в нарушении одной из сторон обязанности раскрыть другой стороне все существенные факты, о которых она знает или должна была знать и которые необходимы для установления ее заинтересованности в заключении договора и возможности его заключить.

Это обязательство охватывает как фактические, так и юридические вопросы, которые могут повлиять на решение другой стороны о заключении договора. В частности, речь идет о том, чтобы на стороны не повлияло введение в заблуждение или непредоставление важной (и часто не публично доступной) информации, отсутствие которой может повлиять на заинтересованность другой стороны в заключении договора.

Необоснованное прекращение переговоров (§1729)

Еще одна ситуация, которая может привести к преддоговорной ответственности, — это когда стороны достигают такой стадии переговоров по договору, когда заключение договора представляется весьма вероятным. Однако если одна из сторон прекращает переговоры без достаточных оснований, несмотря на законные ожидания другой стороны, Гражданский кодекс рассматривает такое поведение как недобросовестное. В этом случае пострадавшая сторона имеет право на компенсацию. Как уже упоминалось, автономия воли сторон в переговорах по заключению договора сопряжена с неизбежным риском того, что договор в итоге может быть не заключен. Этот факт является частью самой природы переговоров о заключении договора и сам по себе не подлежит преследованию. Однако крайне важно, чтобы переговоры велись честно и прозрачно.

Институт преддоговорной ответственности занимается исключительно нечестными переговорами по контрактам и стремится привлечь к ответственности за такое поведение. К недобросовестным сделкам относятся ситуации, когда одна из сторон договора отказывается от участия в переговорах в последний момент без законных на то оснований. Как правило, речь идет о случаях, когда содержание договора уже согласовано и осталось лишь завершить формальности, такие как подписание договора, предоставление экспертного заключения, подтверждение финансовых возможностей одной из сторон и т. д.

Неправомерное использование конфиденциальной информации (§1730)

Еще одним случаем преддоговорной ответственности является неправомерное использование или разглашение конфиденциальной информации, полученной одной из сторон от другой стороны в ходе переговоров о заключении договора. Этот случай подчеркивает необходимость защиты конфиденциальности и честного ведения дел между сторонами в процессе переговоров. Если одна из сторон нарушит эту обязанность и обогатится за счет этого, она будет обязана отдать другой стороне все, чем она обогатилась.

Правовые последствия

Последствия преддоговорной ответственности заключаются прежде всего в праве потерпевшей стороны требовать возмещения понесенных убытков (ущерба) в соответствии с общими правилами о возмещении убытков за нарушение установленной законом обязанности. В случае недобросовестного поведения, к которому, в частности, необоснованное расторжение договора «в последний момент», возмещение убытков, как правило, ограничивается размером убытков от незаключения договора на аналогичных условиях.

В таких случаях убытки от незаключения договора должны состоять в первую очередь из расходов на ведение переговоров по договору и, при необходимости, упущенной выгоды от незаключения договора. В случае нарушения обязательства по защите конфиденциальной информации потерпевшая сторона имеет право на взыскание неосновательного обогащения, полученного другой стороной, но это не ограничивает ее возможности требовать возмещения убытков от другой стороны.

Несмотря на то что правовое регулирование ответственности за возмещение убытков представляется ясным и бесспорным, его применение на практике зачастую оказывается достаточно сложным. Одной из основных проблем является доказывание недобросовестного умысла со стороны правонарушителя. Практически, сторона, совершившая правонарушение, может легко назвать «вескую» причину для прекращения поведения. И если она сможет убедительно защитить ее в суде, потерпевшей стороне будет сложно доказать обратное. Такая проблематичность делает применение преддоговорной ответственности на практике более сложным, чем может показаться на первый взгляд.

Источник:

https://www.podnikatel.cz/clanky/predsmluvni-odpovednost-priklady-kdy-se-uplatnuje