Ликвидация компании в Чехии: пошаговая инструкция

Индивидуальный предприниматель при желании может в любой момент приостановить свою деятельность, тогда как владелец s. r. o. может избавиться от обязанностей, связанных с бизнесом, только путем полной ликвидации или продажи компании. 

Что такое ликвидация компании?

Ликвидация компании — это установленный законом процесс, в ходе которого вы официально прекращаете деятельность своей компании и погашаете все ее обязательства. После завершения процесса ликвидации компания удаляется из торгового реестра и прекращает свое существование. Если после уплаты всех обязательств перед кредиторами на счете компании остаются деньги (ликвидационный остаток), они распределяются между участниками.

В чем разница между ликвидацией и банкротством?

Ликвидация в большинстве случаев — это процесс добровольного прекращения деятельности компании. Несостоятельность наступает в том случае, если исполнительный директор обнаруживает, что ООО находится в состоянии банкротства и не имеет достаточного имущества для удовлетворения всех обязательств перед кредиторами. В таком случае исполнительный директор должен подать заявление о несостоятельности. Если заявление о несостоятельности не подает исполнительный директор, его может подать кредитор компании.

Исполнительные процедуры имеют целью справедливое распределение доступного имущества компании между кредиторами и (по крайней мере частичное) удовлетворение их требований. В то время как ликвидация компании происходит добровольно, начало исполнительных процедур со стороны управляющего (или ликвидатора) уже не является добровольным.

Когда выбрать ликвидацию компании?

Ликвидация не всегда является признаком того, что у компании есть проблемы. Причины для прекращения деятельности могут быть личными и чисто практическими. Например, вы основали компанию для реализации конкретного проекта, который вы завершили или вы устали от предпринимательства, но не хотите продавать компанию, или у ООО есть несколько учредителей, и разногласия между ними мешают принятию решений на общем собрании.

Ликвидацию также может назначить суд (например, учредитель лишился права на предпринимательскую деятельность, не назначил вовремя управляющего, занимается незаконной деятельностью).

Как проходит ликвидация компании?

Для удаления s. r. o. из торгового реестра предстоит пройти довольно долгий путь иногда это занимает несколько месяцев, а в процедуре ликвидации, как правило, участвует нотариус и бухгалтер.

Первый шаг — составьте решение о ликвидации компании и подготовьте бухгалтерскую отчетность. Если участники ООО согласны с решением о ликвидации, договоритесь о встрече с нотариусом, у которого вы проведете общее собрание и проголосуете за ликвидацию компании. Для принятия решения по закону необходимо согласие 2/3 голосов всех участников. Соглашение участников о ликвидации компании также должно быть оформлено в виде нотариального акта.

Решение общего собрания зафиксирует нотариус в форме нотариального акта.

Если вы единственный участник ООО, то вы принимаете решение самостоятельно — решением единственного участника (опять же в форме нотариального акта). Нотариальный акт следует хранить, так как он понадобится вам для завершения ликвидации.

Соглашение участников о ликвидации компании также должно быть оформлено в виде нотариального акта. Перед вступлением в ликвидацию составьте бухгалтерскую отчетность. В день вступления в ликвидацию составьте начальный баланс. С подготовкой обоих документов вам помогут бухгалтеры.

Второй шаг — назначьте ликвидатора. Ликвидатор отвечает за весь процесс ликвидации. Им может быть один из партнеров или, например, адвокат. Лицо, занимающее должность ликвидатора, должно выполнять все обязанности исполнительного директора: действовать с должной осторожностью, обладать необходимыми знаниями и проявлять тщательность, защищать интересы кредиторов и участников и обеспечивать бесперебойное проведение ликвидации. Он завершает текущие и незавершенные сделки компании и не начинает ничего нового.

Первой задачей ликвидатора является составление перечня имущества, в котором будут указаны все активы и долги компании. Перечень может быть запрошен кредиторами в любое время в ходе ликвидации.

Ликвидатор стремится реализовать имущество компании (ликвидационную массу). Он может предлагать имущество в объявлениях, на аукционах и через посредников. Кроме того, он расторгает и аннулирует договоры и взыскивает задолженности. Ликвидатор должен постоянно следить за тем, не произошло ли банкротство ликвидируемой компании. Если да, он должен немедленно подать заявление о несостоятельности. Если он этого не сделает, он нарушит обязанность действовать с должной осторожностью и отвечает перед кредиторами за погашение долгов компании своим собственным имуществом.

Третий шаг — запишите ликвидацию в торговом реестре. Вступление компании в ликвидацию и информация о ликвидаторе должны быть занесены в торговый реестр. Для этого используется интеллектуальная форма. А в сборник документов регистрационного суда по электронной почте нужно отправить  решение о ликвидации ООО и об избрании ликвидатора.

На протяжении всего периода ликвидации всегда добавляйте к названию своей компании дополнение «в ликвидации».

Четвертый шаг — подайте налоговую декларацию. В течение 30-ти дней с момента вступления в ликвидацию подайте налоговую декларацию по налогу на прибыль за часть налогового периода, которая истекла до вступления в ликвидацию. Если ликвидация переходит на следующий год, ликвидатор должен составить финансовую отчетность по состоянию на 31 декабря и подать налоговую декларацию.

Пятый шаг — сообщите о ликвидации кредиторам. Ликвидатор информирует всех известных кредиторов (включая органы власти и, в случае необходимости, сотрудников) о начале ликвидации и публикует уведомление не менее двух раз подряд с интервалом в 14 дней в Торговом вестнике. В уведомлении ликвидатор призывает кредиторов заявить свои требования в установленный срок. Срок для предъявления требований кредиторов не может быть короче 3 месяцев со дня публикации второго уведомления в Торговом вестнике.

Если у компании есть сотрудники, ликвидатор позаботится о расторжении трудовых договоров. Сотрудники имеют право на выходное пособие, и их требования удовлетворяются в первоочередном порядке.

Органы и учреждения, которые необходимо уведомить о ликвидации:

Налоговая служба (или таможенная служба)

Управление по делам предпринимательства

Социальная служба, медицинские страховые компании, управление по трудоустройству

Банки, страховые компании

Шестой шаг — погасите все свои обязательства и взыщите свои дебиторские задолженности. Как ликвидатор, вы стремитесь к тому, чтобы от продажи имущества были погашены как минимум все денежные и неденежные (поставка товаров, предоставление услуг) долги компании. Нужно оплатить все счета-фактуры и погасить выставленные счета-фактуры.

Как только все будет оплачено, ликвидатор подготовит итоговый отчет о ходе ликвидации и на ту же дату составит финансовую отчетность. Дата составления окончательного отчета ликвидатора и финансовой отчетности не может предшествовать истечению минимального 3-месячного срока для предъявления требований кредиторов.

Документы, которые ликвидатор составляет в ходе ликвидации, должны быть утверждены высшим органом компании (единственным участником, общим собранием или, в случае необходимости, всеми участниками). Речь идет о следующих документах:

• окончательный отчет ликвидатора, включая предложение по распоряжению ликвидационным остатком,
• финансовая отчетность, составленная на день, предшествующий вступлению в ликвидацию,
• начальный баланс на день вступления в ликвидацию,
• финансовая отчетность на день составления окончательного отчета.

Ликвидатор должен архивировать окончательный отчет ликвидатора, включая окончательную финансовую отчетность, составленную на дату окончания ликвидации, в течение не менее 10 лет. Если у компании были сотрудники, она также должна архивировать документы по заработной плате, срок архивирования которых составляет 30 лет.

Финансовая отчетность, составленная на дату окончания ликвидации, публикуется ликвидатором в Сборнике документов. В течение 15 дней после подготовки предложения об использовании ликвидационного остатка, которое является частью окончательного отчета ликвидатора, ликвидатор подает надлежащую налоговую декларацию и уплачивает возможный налог.

Завершите ликвидацию и подайте предложение об исключении из торгового реестра. Ликвидация заканчивается в момент, когда последний кредитор принимает урегулирование своей задолженности (или отказывается от него), а возможный ликвидационный остаток распределяется между участниками (облагается 15% удержанием налога).

Ликвидатор запрашивает согласие налоговой службы на удаление компании из торгового реестра, которое он отправляет в качестве приложения к заявлению об удалении s. r. o. из торгового реестра. С момента завершения ликвидации у него есть на это срок 30 дней.

Можно ли приостановить деятельность компании?

Можно приостановить деятельность ООО, но это означает только то, что компания не осуществляет никакой экономической деятельности. Тем не менее, она должна подавать налоговую декларацию, публиковать финансовую отчетность и следить за тем, нет ли у нее каких-либо писем в почтовом ящике, который по-прежнему активен. Если компания является плательщиком НДС, нужно подавать нулевые декларации по НДС. Со временем налоговая служба сама аннулирует вашу регистрацию в качестве плательщика НДС.

Если компания длительное время не ведет деятельность и является так называемой «мертвой» компанией, не имеющей никакого имущества, она может быть ликвидирована по предложению налоговой службы. Затем суд назначает ликвидатора, который ликвидирует компанию и удаляет ее из торгового реестра.

Нужно ли возвращать НДС за приобретение долгосрочного материального имущества в случае ликвидации компании?

Необходимость возврата НДС зависит от того, была ли и когда была аннулирована регистрация в качестве плательщика НДС, когда вы приобрели долгосрочное материальное имущество и была ли проведена его техническая оценка.

Пример:

Если в 2023 году вы приобрели автомобиль для компании (срок исправления налогового вычета для автомобилей составляет 5 лет), в том же году вы заявили полное право на вычет НДС, а в 2024 году вы аннулировали регистрацию в качестве плательщика НДС (например, в связи с ликвидацией), вам придется вернуть 3/5 заявленного входящего НДС.

Однако налоговые вопросы, связанные с ликвидацией, лучше обсудить со своим налоговым консультантом, чтобы избежать каких-либо несоответствий.

Нужно ли сохранять гарантию на проданные товары во время ликвидации?

Во время ликвидации клиенты могут обращаться с своими претензиями (которые считаются требованиями) к ликвидатору. Если в ходе ликвидации ликвидатор обнаружит банкротство компании и начнет процедуру несостоятельности, клиент может заявить свою претензию в качестве требования в процедуре несостоятельности. После прекращения деятельности компании ваша обязанность сохранять гарантию на проданный товар также прекращается.

Как ликвидационный остаток распределяется между участниками?

Ликвидационный остаток распределяется в два этапа. В размере, в котором участники выполнили свои обязательства по вкладу — если ликвидационного остатка недостаточно, участники участвуют в нем пропорционально уплаченным или внесенным вкладам (например, если участник внес в уставный капитал свой автомобиль, недвижимость, предприятие и т. д.).

Возможный остаток ликвидационного остатка распределяется между участниками ООО пропорционально их долям.

На практике вкладные обязательства участников, как правило, полностью погашаются, и сразу приступают ко второму варианту.

Сколько стоит ликвидация ООО?

• заявление о внесении ликвидации в торговый реестр — 2 000 крон (если заявление подает нотариус, плата не взимается);
• объявление в торговом вестнике, две публикации — 1 800 крон без НДС (или 900 крон, если первое объявление публикует нотариус);
• нотариальные сборы — запись, удостоверяющая решение общего собрания о ликвидации ООО с ликвидацией и назначением ликвидатора (необходимая форма нотариальной записи) — около 8 тысяч крон;
• расходы на составление внеочередных бухгалтерских отчетов, балансов и т. п. — около 10–20 тысяч крон;
• расходы на юридические услуги, например, для консультаций по сложным вопросам, подготовки протоколов общих собраний/решений единственных участников — в соответствии с ценовым предложением конкретной юридической фирмы
• удостоверение документов, конвертация, расходы на почтовые услуги;
• расходы на архивирование документации ООО в течение 10–30 лет;
• вознаграждение ликвидатора.

Сколько времени занимает ликвидация компании?

Ликвидация компании без сотрудников и долгов занимает примерно полгода. Чем больше обязательств и требований у компании, тем дольше длится ликвидация.

КОНСУЛЬТАЦИЯ 360WEDO

Источник:

https://www.fakturoid.cz/almanach/zacatky-podnikani/likvidace-sro

https://portal.gov.cz/rozcestniky/likvidace-spolecnosti-RZC-33

https://portal.pohoda.cz/pro-podnikatele/uz-podnikam/likvidace-spolecnosti-s-rucenim-omezenym-1-dil